注冊公司，“認繳”與“實繳”究竟哪個更好？

問：我想注冊一家公司，期限應該寫多長時間？法律有沒有規定最長時間和最短時間？另外注冊資本什么是實繳制，什么是認繳制，注冊資本是不是越大越好？

答：

一、關于認繳制、實繳制

《公司法》在 2013 年做了改革，以前的注冊資本是實繳登記制，現在是認繳登記制。

實繳登記制，即公司成立，股東繳納注冊資本時，需出具驗資報告，且實繳的注冊資本不能低于全部注冊資本的 20% ，剩余的注冊資本，必須在兩年之內全部繳清，同時要求股東貨幣出資比例，不能低于股東全部注冊資本的 30% 。

認繳登記制，即工商局的營業執照只登記公司所有股東認繳的注冊資本總額，不強制要求提交驗資報告，取消實際繳付出資 20% 、剩下的兩年之內必須繳清，也取消貨幣出資不能低于 30% 的規定，關于出資的時間，讓股東在章程中約定，理論上寫 100 年也是可以的。

二、注冊資本越大越好？

1、注冊資本跟公司實力、資信狀況無關。

認繳登記制，不意味著注冊資本可以任意寫，也不意味著認繳注冊資本不用繳，只是由原來法律規定的限定兩年之內繳清，變為股東在章程里自由約定何時繳付，可以約定十年，也可以約定二十年，甚至更長的 100 年。但并不意味著免除繳清注冊資本的責任。

2、認繳注冊資本的補齊義務

認繳注冊資本，在公司清算或者解散時，應認繳而未認繳的注冊資本，也應按應認繳的注冊資本進行補齊。

三、認繳注冊資本越大，股東的責任越大。

股東是以認繳的公司注冊資本的額度為限，來承擔公司的債務和責任。如果公司的注冊資本越大，股東認繳的注冊資本相應的越多，股東以認繳的額度去承擔公司債務和責任。

四、股東分紅一般按實繳分紅而非認繳分紅

《公司法》的一般原則，股東按照他實繳的出資比例，來享有股東權益，即使股東認繳數額較大的注冊資本，但是并未實繳，會影響到股東權益，包括分紅權、表決權，剩余財產分配權，同時法律又規定股東有約定的，按照約定。

五、注冊資本應該寫多少？

1、量力而行

按照股東的能力及公司的實際需求，投到公司，如股東有 50 萬，公司剛好需求 50 萬，則把注冊資本做成 50 萬，而非 500 萬。除非行業對注冊資本有要求，必須要 500 萬以上，而且要實際繳納，則另當別論。

2、投資人投資

我在之前的文章中已經談過，如前期注冊資本過小，后期有大額投資額度進來時如何處理？可以在公眾號對話框中回復“注冊資本”獲取文章。

3、無形資產出資

無形資產出資，法律也是允許的，無形資產譬如專有技術、專利，且專有技術、專利是公司所需要的，則必須對專有技術、專利進行評估，評估后進行所有權變更，出資到公司，也視為完成實繳注冊資本的義務。

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