公司注冊(cè)資本填多少？認(rèn)繳制不能太隨意！

“給你兩天時(shí)間，必須增資到1000萬(wàn)！否則沒面子！”

不知道老板又受了什么刺激，非要給公司增加注冊(cè)資本，雖然認(rèn)繳制不用馬上繳納，但卻不像很多老板認(rèn)為的，“認(rèn)繳不實(shí)繳”等于“認(rèn)而不繳”、“可以不繳”。

01

認(rèn)繳制是什么？

認(rèn)繳金額真的越大越好嗎？

一、認(rèn)繳制是什么意思

認(rèn)繳制指的工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，無(wú)需登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件，申請(qǐng)企業(yè)登記不用再為注冊(cè)資本發(fā)愁。

即成立公司的時(shí)候你可以一分錢都不拿，這個(gè)注冊(cè)資金等以后幾年甚至十幾年再繳納都可以。

二、注冊(cè)資本真的越大越好？

錯(cuò)！

事實(shí)上，股東是以注冊(cè)資本為限承擔(dān)有限責(zé)任的，在股東沒有繳納注冊(cè)資本前，注冊(cè)資本就是股東對(duì)公司欠的債務(wù)。

如果公司有外債，股東依然需要在注冊(cè)資本的范圍內(nèi)承擔(dān)這些債務(wù)。也就是說，注冊(cè)資本越大，投資人的風(fēng)險(xiǎn)就越高！

舉一個(gè)例子：假設(shè)鄒老板的有限責(zé)任公司原先注冊(cè)資本是100萬(wàn)元，根據(jù)新公司法規(guī)定，公司注冊(cè)資本變更成3000萬(wàn)，也就是說凈增2900萬(wàn)。

后期由于公司經(jīng)營(yíng)不善，導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)，對(duì)外欠債為1500萬(wàn)，根據(jù)新公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東是以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)公司責(zé)任的。

如果按照之前注冊(cè)資本100萬(wàn)，公司只需要承擔(dān)100萬(wàn)的責(zé)任；但當(dāng)公司注冊(cè)資本變更為3000萬(wàn)后，公司則需要承擔(dān)1500萬(wàn)的責(zé)任。

三、注冊(cè)資本越小越好？

不全對(duì)！

雖然注冊(cè)資本越少，股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)越小，但是別忘了，很多的行業(yè)確實(shí)會(huì)有注冊(cè)資本準(zhǔn)入門檻。

如果公司資金實(shí)力雄厚，有遠(yuǎn)大的發(fā)展前景，想要承接更大的項(xiàng)目，就需要及時(shí)去匹配與自身需求的注冊(cè)資本。畢竟在大多數(shù)人的思維里，跟大公司合作總歸比跟小公司合作靠譜。

02

注冊(cè)資本認(rèn)繳制

就可以只認(rèn)不繳了？

自從2014年新公司法改革后，我國(guó)從“實(shí)繳出資”時(shí)代正式邁入“認(rèn)繳出資”時(shí)代。

按照修訂的《公司法》及相關(guān)條例，注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，也沒有認(rèn)繳最低限額，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

一時(shí)間，眾多企業(yè)紛紛變更注冊(cè)資本，出現(xiàn)了大量注冊(cè)資本巨大、實(shí)繳能力不足的公司，原來(lái)可能也就10萬(wàn)出資的企業(yè)，瞬間變成1000萬(wàn)公司，樹立高大上的人設(shè)。

但事實(shí)上，認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人完全可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。

03

注冊(cè)資本的增資和減資流程

更改注冊(cè)資金都有哪些流程，增資和減資流程有什么區(qū)別？

一、增資流程

1.召開股東大會(huì)；股東需在大會(huì)上對(duì)公司注冊(cè)資金增資給予意見，必須三分之二以上的股東表決簽字同意才有效。除此以外，會(huì)議還需形成股東會(huì)決議以及章程修正案。

2.前往工商局提交申請(qǐng)。

3.設(shè)立，領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

4.前往稅務(wù)部門完成備案登記。

二、減資流程

1.首先也是要先召開股東大會(huì)；在大會(huì)上做出減資后的公司注冊(cè)資本、減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排、有關(guān)修改章程事項(xiàng)、股東出資及其比例的變化等決定。

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

3.登報(bào)公告；自公司作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

4.辦理減資工商變更登記

需要注意的是，公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的低限額。

04

入資容易，出資難

假設(shè)將3000萬(wàn)元注冊(cè)入公司。

那么這3000萬(wàn)元已經(jīng)屬于公司資產(chǎn)了，與個(gè)人沒有任何關(guān)系。如果想要反悔，抽走這3000萬(wàn)，那就只能按照個(gè)人分紅算，繳納20%的個(gè)稅，并需要一次性全部繳納。

如果不想繳稅，又要把資金拿回去，那是抽逃出資，已經(jīng)涉嫌違法！

根據(jù)刑法第159條規(guī)定：公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

05

注冊(cè)資本常見問題

1、我注冊(cè)了一家100萬(wàn)注冊(cè)資本的公司，后來(lái)不想經(jīng)營(yíng)了，需要補(bǔ)全這100萬(wàn)嗎?

答：應(yīng)分兩種情況討論：

(1)公司沒有外債，不想經(jīng)營(yíng)，想注銷了。

不需要，公司沒有外債時(shí)，不涉及補(bǔ)償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補(bǔ)全后再注銷。

(2)公司有外債，不想經(jīng)營(yíng)了。

需要，需要把欠別人的錢還上。“認(rèn)繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來(lái)，但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例，承擔(dān)對(duì)應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。

2、注冊(cè)資本可以使用嗎？

答：可以使用。注冊(cè)資本就是公司的錢，就是公司用來(lái)花的。

一般應(yīng)用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購(gòu)買辦公用品等。注意，一定要開具相關(guān)發(fā)票。

但是，注冊(cè)資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報(bào)銷，或者走工資、勞務(wù)費(fèi)用、獎(jiǎng)金等形式。

3、注冊(cè)資本怎么確認(rèn)已繳納？

公司成立后，需要在銀行開設(shè)一個(gè)企業(yè)銀行賬戶。股東個(gè)人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉(zhuǎn)入應(yīng)出的資金即可，轉(zhuǎn)賬資金用途里要寫上“投資款”即可。

以前實(shí)行實(shí)繳制的時(shí)候，注冊(cè)資本是需要驗(yàn)資報(bào)告的。現(xiàn)在多數(shù)情況下已經(jīng)不需要了，只有一些招投標(biāo)項(xiàng)目或者比較大型的合作伙伴，為了確認(rèn)合作公司的注冊(cè)資本已經(jīng)實(shí)繳，需要合作公司出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告可以在實(shí)繳完成后，找會(huì)計(jì)師事務(wù)所來(lái)出具即可。

4、如何選擇合適的注冊(cè)資本？

作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R(shí)，選擇注冊(cè)資本時(shí)一定要考慮以下幾點(diǎn)因素：

(1)公司注冊(cè)資本寫多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求。

比如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請(qǐng)ICP經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)，ICP經(jīng)營(yíng)許可證要求公司注冊(cè)資本在100萬(wàn)以上；天貓、京東也對(duì)入駐平臺(tái)的商家提出了標(biāo)準(zhǔn)：注冊(cè)資本為200萬(wàn)以上。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標(biāo)等，參照行業(yè)通行做法就可以了。

(2)注冊(cè)資本越大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)/責(zé)任就越大，注冊(cè)資本與所能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任是成正比的。

比如，一家注冊(cè)資本為100萬(wàn)的公司，A占70%股權(quán)，所以需要出資70萬(wàn)。后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠了1000萬(wàn)的外債。那么A最多只需用他70萬(wàn)的出資額來(lái)承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒關(guān)系了。

但如果這家公司的注冊(cè)資本是1000萬(wàn)，A依舊占70%的股權(quán)，那么A就要承擔(dān)700萬(wàn)的責(zé)任！

5、印花稅

每年年底，企業(yè)要按實(shí)收資本和資本公積繳納萬(wàn)分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊(cè)資本是100萬(wàn)元，如果企業(yè)完成實(shí)繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。

曾經(jīng)安徽的一家公司注冊(cè)資本為5兆元，如完成實(shí)繳，印花稅將達(dá)到25億元！

所以想要偽裝成億萬(wàn)富翁的“創(chuàng)業(yè)土豪們”要慎重了！

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