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公司注冊全流程避坑指南（二）

　發布時間：2021-03-26　　瀏覽：1242次

在前期的文章中小編講到了公司開辦時注冊地址的注意事項，還記得前面我們提到的那張表格嗎：

這一次我們從注冊資本開始繼續避坑：

⑤注冊資本：

注冊資本是什么？

如果你想注冊的是個人獨資企業或者合伙企業，這里是沒有注冊資本的概念的，因為業主需要承擔的是無限責任，你只需要告知工商局你的出資額進行備案即可。注冊資本的概念只存在于公司制企業中，因為公司制企業有獨立法人主體，股東以其出資額為限承擔有限的責任。它反映在財務報表里的金額是在股份制公司的股本（share capital）或其它公司的實收資本科目下列示。

注冊資本要求多少？

2013年《公司法》進行了修改，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消了關于公司股東（發起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定。

也就是說，發起人在注冊公司的時候可以在公司章程中自由約定注冊資本的金額，以及投資者的出資期限和出資方式等，也不強制要求投資者在注冊時的首次出資金額。

后期是否可以變更？

根據公司后期的發展運營情況，注冊資本是可以進行調整的，但是，由于注冊資本反映了公司對外承擔的債務責任限額，所以如果涉及減少注冊資本的情況，需要公司召開股東大會審議通過，并且通知全部債權人（通常是登報公示），債權人有權在相應時間內向公司要求償還債務。

注冊資本與實收資本、投資總額的區別是什么？

比如說一家公司的注冊資本為100萬元人民幣，投資者無需在注冊時第一時間立即繳納注冊資本，隨著投資者的不斷注資，實收資本開始增加，當實收資本增加到100萬時，投資者仍然可追加投資，超出注冊資本的部分將存放在科目“資本公積”賬戶中。也就是說：投資總額≥注冊資本≥實收資本。

以上這些內容都會體現在公司營業執照上，簽發機關會在營業執照右下角加蓋印章，表示，代表該公司的工商管轄機構以及檔案存放機關。

⑥投資者情況

接著注冊資本，我們就不得不聊到投資者情況啦，關于投資者人數限制我們已經在上次的文章中介紹過啦。投資者的信息不會展示在營業執照中，但是需要在工商局進行備案登記并且對外公示，同時需要記載在公司章程中。《公司法》第二十五條與第八十一條分別規定：有限公司章程應當載明公司股東姓名、出資方式和出資時間，股份有限公司章程應當載明發起人姓名、認購股份數、出資方式和出資時間等。

這樣差別化的規定是因為股份有限公司的股份轉讓流動性較強，尤其是上市公司的股東每天都瞬息萬變，是不可能一一記錄在公司章程中的。那么關于股份有限公司的股東該如何管理呢？那就是股東名冊。中國證券登記結算有限責任公司（簡稱“中登”）會向上市公司、公眾公司定期下發某一基準日的股東名冊，記錄著每位投資者的基本信息，便于企業進行投資者關系管理。

via Pixabay

另外，公司制企業中由于股東對公司的債務承擔有限責任，每位股東以其認繳的出資額為限對外承擔有限責任。所以載明的出資額，將會影響到股東的債務責任。關于投資比例，如無特別規定，股東以其投資比例對公司利潤參與分配；如果股東是企業法人的，出資比例還會影響到股東的合并報表范圍；通過出資情況還可以分析出公司的實際控制人和最終受益人。

所以，千萬不要小看股東出資時的那些數字，他們背后代表的意義和涉及的影響是深遠而廣泛的。下篇文章小編將繼續為大家介紹公司注冊時治理結構搭建的相關問題。

-END-

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